Enfoque

El Gobierno Corporativo ha ocupado una posición central en Lar España desde su fundación en 2014, dando así respuesta a uno de los aspectos clave para empresas, reguladores, inversores y accionistas, en la medida en que asegura una adecuada integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la Sociedad.

En línea con la creciente demanda de información sobre las prácticas de Gobierno Corporativo, Lar España puso en marcha un Plan de Acción en el horizonte 2014-2016, que permitiese a la Sociedad dar cumplimiento a la regulación vigente y posicionarse al nivel de las mejores prácticas en la materia. En este sentido, los objetivos sobre los que se articula el Plan de Acción son los siguientes:

Principales hitos 2015

Durante el ejercicio 2015 se ha avanzado en la implantación de las siguientes acciones:

1. Actualización de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo

Dentro del proceso de revisión y actualización continua que lleva a cabo Lar España en relación a sus normas internas de gobierno, el 28 de abril de 2015 la Junta General de Accionistas aprobó unos cambios en los Estatutos Sociales. Asimismo, el 18 de junio de 2015 el Consejo aprobó las modificaciones del Reglamento del Consejo, que respondían a los siguientes motivos:

• Adaptar las normas a las últimas novedades legislativas en materia de sociedades de capital y de sociedades anónimas cotizadas y, en concreto, a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

• Adaptar el Reglamento a las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado el 18 de febrero de 2015 por la Comisión Nacional del Mercado deValores (en adelante, CNMV).

• Incorporar al Reglamento los cambios de los Estatutos Sociales que se aprobaron por Junta General de Accionistas del 28 de abril de 2015.

• Revisar el Reglamento para simplificar su contenido, enmendar errores e introducir mejoras de carácter técnico.

2. Política de Gobierno Corporativo

En 2015, Lar España elaboró su marco de referencia en materia de Gobierno Corporativo, atendiendo, por un lado, a las normas de obligado cumplimiento incorporadas en la Ley de Sociedades de Capital y, por otro, a las recomendaciones contenidas en el Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobado el 18 de febrero de 2015.

De este modo, el Consejo de Administración aprobó en enero de 2016 la Política de Gobierno Corporativo asegurando, por tanto, que las prácticas de la Sociedad estén en armonía con las mejores prácticas de las empresas cotizadas.

La política tiene como objeto ayudar a Lar España a alcanzar máximas cotas de competitividad, generar confianza y transparencia para los accionistas e inversores nacionales y extranjeros, mejorar el control interno y la responsabilidad corporativa. Además, también es muy importante para Lar España asegurar la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades, desde una perspectiva de máxima profesionalidad y rigor.

3. Política de Responsabilidad Social Corporativa

Durante 2015, Lar España ha elaborado su Política de Responsabilidad Social Corporativa (en adelante, RSC) siguiendo las recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno y la nueva Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido aprobada por el Consejo de Administración en enero 2016.

La política de RSC parte del compromiso de Lar España con el desarrollo sostenible del negocio y de la creación de un valor compartido a largo plazo.

Así, la política establece los principios y valores fundamentales que han de definir las bases de dirección y gestión de Lar España y sus sociedades participadas, con el objeto de generar un modelo de negocio que contribuya a la creación de valor en el largo plazo; que satisfaga las necesidades y expectativas de los grupos de interés; y que genere externalidades socialmente responsables.

Se designa a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como responsable de la supervisión y cumplimiento de la política de RSC, de la monitorización de la estrategia y prácticas de responsabilidad social, y de la evaluación del nivel de cumplimiento antes del reporte al Consejo de Administración.

4. Política de Remuneraciones

Tras su aprobación por parte del Consejo de Administración en febrero 2015, la Junta General de Accionistas aprobó el 28 de abril de 2015 la Política de Remuneraciones del Consejo, que determina la remuneración de los consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto en los Estatutos.

Dicha política se basa en los principios de transparencia, moderación, compensación por la dedicación y correspondencia con la evolución de los resultados. De esta forma, la remuneración de los administradores será adecuada a la importancia de la Sociedad, la situación económica en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

RETRIBUCIONES FIJAS
Presidente del Consejo:	90.000 euros anuales
Consejeros (independientes):	60.000 euros anuales
Consejeros (dominicales):	0 euros anuales
Consejeros que ocupen puestos en órganos de administración en las sociedades participadas:	hasta 15.000 euros anuales
Miembros del Consejo que formen parte de alguna de sus Comisiones:	15.000 euros anuales

5. Política de Selección de Consejeros

La estructura y composición del Consejo de Administración es un elemento clave para el buen gobierno corporativo de las sociedades, en tanto en cuanto afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones y su capacidad para promover efectivamente el interés social. Debido a ello, Lar España ha concluido la elaboración de su política de selección de consejeros durante 2015, la cual ha sido aprobada por el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016.

La política determina que el Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

Al mismo tiempo, la política tiene por objeto establecer los requisitos y procedimientos internos que aseguren la adecuada selección de los consejeros de Lar España, a través de la persecución de los siguientes objetivos:

• Ser concreta y verificable.

• Asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración.

• Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

• Promover que el número de consejeras represente en 2020, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

La política define el procedimiento de selección y nombramiento de consejeros, el cual se basa en el análisis de la idoneidad de los candidatos según su honorabilidad comercial y profesional, sus conocimientos y experiencias adecuados para el puesto, y su disposición para un ejercicio de buen gobierno. Este procedimiento se iniciará en función de las necesidades detectadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y concluirá una vez el Consejo eleve a la Junta General de Accionistas la propuesta de la Comisión.

Por último, la política contempla la evaluación anual de los consejeros, con el fin de asegurar la continuidad en el cumplimiento de los requisitos de idoneidad.

6. Evaluación del Consejo de Administración, sus miembros y comisiones

Tanto el nuevo Código de Buen Gobierno de la CNMV, como el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, ponen de manifiesto la creciente importancia de la evaluación del Consejo, sus miembros y comisiones. En este sentido, Lar España ha elaborado en 2015 un procedimiento específico para llevar a cabo dicha evaluación, el cual ha sido aprobado el 20 de enero de 2016. Adelantándose a la exigencias de la CNMV para que la evaluación sea realizada cada tres años por parte de un consultor externo, Lar España ha decidido que Ernst & Young S.L. (en adelante, EY) realice la evaluación del Consejo correspondiente al año 2015. Siguiendo el enfoque metodológico que se representa a continuación, EY ha elaborado un informe con las principales conclusiones y recomendaciones del proceso de evaluación, el cual se ha basado en varios pilares: un proceso de autoevaluación que ha empleado los cuestionarios definidos en el procedimiento de la Sociedad; entrevistas personales con todos los consejeros para tratar cuestiones clave en mayor detalle; y un análisis de las principales características de los modelos de gobierno de las compañías cotizadas dentro y fuera de España. Este informe será elevado al Consejo para su análisis y debate, de cara a la elaboración de un plan de acción que busque la mejora del funcionamiento del Consejo y sus comisiones.

Perspectivas de futuro

Evaluación de los Directivos

La elevada influencia que los altos directivos tienen en las decisiones estratégicas, en su implementación y por tanto, en los resultados de la Sociedad, hace que su evaluación y remuneración sea una herramienta clave para asegurar que el Consejo de Administración disponga del adecuado equipo directivo para llevar a la práctica su estrategia. La evaluación de los altos directivos permite mejorar el rendimiento individual y colectivo, y establecer las bases delsistema de remuneración, elemento clave que tiene una gran influencia en su comportamiento.

Con este fin, Lar España definió en 2015 un sistema de evaluación del desempeño de altos directivos, el cual ha sido aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016. Este sistema establece por tanto el proceso formal para la evaluación del desempeño de los altos directivos, según los criterios establecidos y aprobados por el Consejo de Administración, la eficacia interna en el desempeño desus funciones y la gestión de personas y equipos.

Los resultados servirán para alimentar el sistema de remuneración y el plan de desarrollo de los directivos en 2016, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será la encargada de liderar el proceso.

Formación de los Consejeros

La capacitación de los consejeros para el desempeño de sus funciones en el liderazgo y toma de decisiones sobre la estrategia del grupo es fundamental en un entorno corporativo cada vez más exigente y cambiante. La revisión periódica de los programas de formación e información sobre Gobierno Corporativo y los aspectos relevantes del sector suponen una clara ventaja para la toma de decisiones informadas por parte del Consejo de Administración. Es por ello que Lar España ha desarrollado un programa de formación para los consejeros que engloba diferentes acciones de actualización de conocimientos de cara al ejercicio 2016.